Бывшие соперники Жилин и Ананьев теперь по одну сторону фронта. После гибели командира Жилин берёт на себя командование заставой и принимает решение пробиваться к своим. Лётчик Ананьев успевает взлететь с атакованного немцами аэродрома и отбить атаку бомбардировщиков. Прикрывая отход мирного населения, Жилин попадает в плен