Второй фильм трилогии по книге Дж. Р. Р. Толкина "Хоббит, или Туда и обратно". Путешествие Бильбо Бэггинса, Гэндальфа и 13 храбрых гномов под предводительством Торина Дубощита к Одинокой горе продолжается. По пятам отважных путешественников следуют кровожадные орки, которых ведет за собой Азог. Слуга темных сил имеет свои счеты с Торином и не может успокоиться, пока не уничтожит наследника трона Эребора. Скрыться от преследования Гэндальфу и его низкорослым друзьям удается в обители оборотня Беорна. Однако хозяин в облике огромного медведя привык к жизни отшельника и бросается на любого, кто попадает в его владения. Гномам, Бильбо и Гэндальфу удается проникнуть в дом Беорна и забаррикадировать дверь, что спасает путников от верной смерти в лице медведя. Позже зверь уходит, так как чует поблизости орков. Тем временем Азога призывает к себе Некромант. Предводитель орков отправляется в Дол-Гулдур, но приказывает продолжать преследование ненавистных ему гномов. В это время Торин, Гэндальф и их верные спутники находят общий язык с Беорном, который помогает путникам добраться до Лихолесья - последней преграды на пути к Одинокой горе..(n)