События фильма разворачиваются в Нью-Йорке в 1938 году. Два безработных актера Артур и Морис промышляют мелкими аферами на улицах, чтобы заработать хоть немного денег на жизнь. После очередной аферы горе-мошенники вынуждены спасаться бегством. Им удается пробраться на океанский лайнер, отплывающий из нью-йоркского порта. Самозванцы отправляются в путешествие в весьма экстравагантной компании, в которой, кроме них, так же присутствует шансонье-самоубийца по прозвищу Счастливый Фрэнк, стареющий теннисист-гей Спаркс и многие другие.