В Одессе Орловой устраивают невиданный прием. От восторженной толпы ей приходится спасаться по пожарной лестнице. Арестованного Шумяцкого жестоко допрашивают на Лубянке. Следователя интересует антисоветская деятельность Александрова. Эйзенштейн, Александров и Пырьев стараются наладить прежние дружеские отношения, но понимают, что у каждого свой собственный путь в кино. Александров получает у Сталина разрешение на съемки новой комедии "Волга-Волга". Написать сценарий ему с большим трудом удается уговорить Эрдмана.

Орлова делает выбор в пользу актерской карьеры и избавляется от ребенка. ОГПУ пытается завербовать Раневскую, чтобы та все докладывала об Орловой. Раневской с честью удается вывернуться из этой ситуации. Начинаются съемки фильма "Волга-Волга". Орлова подозревает, что у Александрова роман с ассистенткой Брошкиной. Арестовывают оператора Нильсена. Для Александрова это тяжелейший удар.

При сдаче картины на "Мосфильме" Александрову делают 200 поправок. Но Сталину "Волга-Волга" нравится, и это решает все проблемы. Александров и Орлова празднуют новоселье на даче, Орлова выставляет Брошкину в смешном свете и "прощает" мужу его увлечение. Сталин приглашает Орлову и Александрова к себе. Орлова деликатно освобождается от ухаживаний Вождя. Берия пытается рассказать Сталину о якобы шпионской деятельности Александрова, но получает четкий приказ: "Александрова и Орлову не трогать!"

У Александрова депрессия, переходящая в запой. Орловой на выступлении в Челябинске дарят черные розы, которые оказываются отравленными. Узнавший об этом Сталин, заставляет Берию найти противоядие. Александров снимает "Светлый путь". Сталин недоволен материалом и вносит свои исправления. Орлова ревнует мужа к молодой актрисе Курочкиной. Александров встречается в больнице с умирающей Ольгой...