У жены Александрова Ольги роман с актером Тениным. В Музыкальном театре за Орловой начинает настойчиво ухаживать Немирович-Данченко. Лишь появление нового поклонника немца Франца выручает Любу. Александров возвращается из Америки в Москву. У него большие семейные проблемы. В киношных кругах заходит речь о съемках советской джаз-комедии с участием Утесова. Постановку предлагают Александрову. Сталин и Горький поддерживают его кандидатуру.

Ольга пишет во все инстанции доносы об аморальном поведении Александрова. Чтобы разрядить обстановку, в дело приходится вмешаться главному киноначальнику Шумяцкому. Идет спонтанная подготовка к съемкам комедии. Эйзенштейн ссорится с Александровым. На пробах второй режиссер отклоняет кандидатуру Орловой. Возмущенный Утесов требует на главную женскую роль именно ее. Александров в Музыкальном театре смотрит "Периколу", где играет Орлова...

Орлова знакомится с Фаиной Раневской, которая вскоре становится ее близкой подругой. Александров собирается на съемки в Гагры. Съемки "Веселых ребят" проходят не просто. И за каждым шагом киношников бдительно наблюдают сотрудники ОГПУ. У Александрова с Орловой роман в полном разгаре...

В Гагры приезжает Ольга с сыном и Франц, который по-прежнему влюблен в Орлову. Их появление до предела накаляет обстановку. Съемочная группа постепенно убеждается в том, что актриса на главную роль выбрана правильно. Сотрудник ОГПУ Геладзе, чтобы "накопать" нужный материал, сам провоцирует многие ситуации. Во время съемок Орлова падает с быка на землю, получает сильный ушиб и оказывается в больнице.