Штильман пытает Ярцеву и требует отдать Апполионий. В поисках камня Штильман приезжает на виллу Макса, где его случайными жертвами становятся лейтенант Тимманен и его жена Ханна. Ярцева убивает Штильмана. Бойцы Скорцени захватывают Апполионий и профессора Ланцера, ученого доставляют в Германию. По просьбе Гиммлера, он начинает работать в восстановленной лаборатории Филиппова. В Германию отправляются Макс, Ярцева и Килби.