Двое ребятишек Конрад и Салли, брат и сестра, - дети очень занятой мамы Джоан. Воспитывающая двух детей в одиночку, Джоан разрывается между работой и личной жизнью, в которой вроде бы как раз все налаживается - ей сделал предложение Ларри Квинн. Правда мужчина не может найти общий язык с детьми, особенно с Конрадом, но Джоан не обращает на это внимание. Однажды дети остаются дома одни и к ним в гости приходит огромный Кот в шляпе. Пока за окном льет дождь, новый друг придумывает для Конрада и Салли массу увлекательных занятий, переворачивая вверх дном весь дом. Чем больше времени дети проводят с Котом, тем безумнее и безумнее становится их шалости.