Подростки из тихого пригорода начинают погибать ужасной смертью. Всем им снятся кошмары про обезображенного человека в перчатке с лезвиями, который убивает во сне, но после такого кошмара никто не просыпается. Нэнси и ее приятель Квентин пытаются разобраться в происходящем, анализируя странные смерти своих друзей. В обрывках ночных кошмаров они узнают тайну, которая объединяла всех погибших и оставшихся в живых с ужасным монстром, который преследует подростков во сне.

Лос-анджелесского полицейского Джеймса Картера, допустившего грубую ошибку при аресте подозреваемого, понижают в должности до патрульного полицейского. Тем временем гонконгский инспектор Ли получает спецзадание: он должен охранять китайского посла Хана, который направляется в Лос-Анджелес, чтобы произнести там речь на саммите Всемирного уголовного суда.

В предыдущем фильме, "Одиннадцати друзьях", Дэнни Оушен и его сподвижники сумели забрать у бандитского главаря Тэрри Бенедикта (Энди Гарсиа) большую кучу денег, а тот обещал их поймать и отомстить. Через три года он разыскал всех членов банды и, угрожая смертью, потребовал вернуть украденные у него миллионы в двухнедельный срок. За приятелями уже охотится агенты Европола и французский конкурент по прозвищу Ночной Лис. Но для Оушена и его бригады, кажется, нет ничего невозможного.

Дженни и Стив собираются провести романтический уик-энд на берегу Райского озера, вдали от людей, только вдвоем. Их уединение нарушают агрессивные подростки, шастающие по лесу в поисках развлечений. Объектом их внимания и становится парочка. Сначала подростки крадут машину Дженни и Стива, а затем устраивают самую настоящую охоту на них. Попасть в руки "всего лишь детей" оказалось смертельной ошибкой для двух взрослых людей.