Миледи вновь пытается отравить Д`Артаньяна. Ришелье требует от Бекингэма подписать союзный договор. Тот, в свою очередь, хочет, чтобы Кардинал ушел в отставку и оставил в покое Анну Австрийскую. По воле случая Атос, Портос и Арамис сопровождают кардинала в его ночной прогулке инкогнито в окрестностях Ла-Рошель. Атос в трактире слышит беседу Кардинала с Миледи. Дождавшись, когда все уедут, он сам решается на разговор с ней. В итоге Миледи лишается важной бумаги, полученной от кардинала. Тем временем в военный лагерь неожиданно приезжает королева...