Николь уехала в Сан-Франциско, а Барри - в дом к Уолдену. Утром на кухне Алан принял Барри за вернувшегося Джейка. Любовное свидание Алана и Грэтчен закончилось конфузом - их застали Линдси и Ларри. Уолден ищет отдельное жилье для Барри.Уолден получает приглашение от Кейт, открывшей в Лос-Анджелесе бутик. Он приходит туда вместе с Барри и Дженни. После этого между Кейт и Уолденом снова вспыхивает страсть.В это время Линдси приходит в дом к Уолдену в полной уверенности, что застанет в комнате Алана ее хозяина, но утром понимает, что это был малолетка Барри.