Действие фильма происходит в XIV веке. Рыцарь Антониус и оруженосец Йонс после долгих десяти лет вдали от дома возвращаются из крестового похода. Но на пути у отважных воителей встает Смерть. Она появляется перед рыцарем в разных обличьях, а он предлагает Смерти сыграть с ним партию в шахматы на собственное будущее. Под покровом ночи, и пока верный оруженосец спит, Антониус пытается отыграть свою жизнь у барышни с косой. И так каждую ночь... Антониус устал от жизни и не видит ничего вокруг, ради чего стоило бы продолжать свое существование. Он хочет убедиться в том, что Бог есть.

В стране Трех Толстяков, суровых правителпей, нищие граждане вот-вот поднимут мятеж. Во главе повстанцев стоят оружейник Просперо и гимнаст Тибул. Но бунтовщики попадаются в руки властям, и их ждет смерть... Накануне казни генерал испортил чудесную девочку-куклу юного наследника Тутти, и доктору Арнери приказано ее починить. Кукла эта - на самом деле живой ребенок, смелая акробатка пот имени Суок, которая обманом пытается проникнуть во дворец и освободить Просперо. Принц Тутти с самого начала догадывается, что его кукла живая, но не выдает ее, поскольку несказанно рад, что имеет возможность пообщаться с живым ребенком.

Юноша по имени Тото - сирота. Добрый и симпатичный парень находит приют в колонии нищих и помогает им организоваться и жить в относительном комфорте. Тото генерирует счастье среди членов группы, бывших столь несчастными до него. А когда богатый землевладелец принимает решение выкинуть нищих со своей земли, случается чудо: добрая фея дает Тото голубку. В результате все попытки землевладельца не просто заканчиваются провалом, а все желания нищих удивительным образом исполняются. Чудо в Милане происходит еще и еще раз благодаря Тото и его голубке.