Лиричная сказка по мотивам пьесы Алексея Арбузова "Сказки старого Арбата". Федор Балясников - пожилой кукольник, живущий в тихом московском переулке. Жизнь Федора похожа на настоящую сказку - его окружают куклы, которые заменяют ему людей. Единственные, с кем общается кукольник - его старый приятель Христофор Блохин и сын Кузьма. Но однажды все меняется. В доме кукольника появляется Виктоша - молодая девушка, которая полностью меняет размеренную жизнь Федора и его близких.